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股权转让协议、股权收购协议--股权转让案例、股权收购案例
发表日期:2013-2-16    已经有3279位读者读过此文    

股权转让法律咨询:13855183210

公司法律师胡瑾为您提供专业服务!

 

 

股权转让协议书
 
    转让方(甲方):
    1、甲一,身份证号码:
    2、甲二,身份证号码:
    3、甲三, 身份证号码:
    受让方(乙方):
    身份证号码:
    担保方(丙方):
    安徽------公司
    住所地:
    法定代表人:                  企业编码:
    目标公司:   安徽省------房地产开发有限责任公司
    住所地:安徽省合肥市----路
    法定代表人:      企业编码:
 
    本合同於2013年                日在安徽合肥                              签署。
 
    鉴于:
    1、安徽省----房地产开发有限责任公司(以下简称“皖一公司”)是一家依据中国法律于2000年成立的有限责任公司,注册资本人民币一亿元,现合法有效存续。
    2、转让方(甲方)均为皖一公司现有股东,持有皖一公司100%股权。其中甲一持有皖一公司65%股权,甲二持有25%股权,甲三持有10%股权。
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律规定,甲、乙、丙叁方秉着平等、自愿、互惠、互利的原则,就甲方所持皖一公司全部股权转让给乙方等事宜,经各方协商一致,达成如下协议,以资共同遵守。
     第一条  意思表示:
     转让方及目标公司在此确认,截止本协议签署日,目标公司的注册资本为人民币一亿元,该注册资本已由转让方依照中国相关法律法规的规定全额如期缴付完毕,转让方对目标公司的出资比例为100%。转让方同意转让持有的目标公司之全部股权,受让方同意受让目标全部股权。
     担保方和受让方具有关联关系,同意对甲、乙方股权转让协议的实施进行监督,并对乙方连带责任进行担保
     第二条   股权转让的价款:
     根据转让双方的协商及谈判,甲乙方同意本次股权转让价款定为人民币肆亿元。该价款包括甲方所有的“合肥商业街”项目二期已建成商业楼----m2,和“合肥商业街”项目三期已完成规划报建的---m2,含用地----m2。转让过程中所产生的个人所得税及其他税费等由丙方承担,此转让款为扣除相关税费后甲方的净得价款,
    另外,甲乙双方共同聘请会计师事务所对皖一公司的债权债务进行审计,并在甲乙方对已建、在建和未建的房产及土地实物资产盘点交割后,再由甲乙双方协商确定债权债务处理办法,并另行签订补充协议。
    第三条 审计
     本协议签署后,甲方和目标公司一致同意由乙方聘请的会计师事务所进驻目标公司进行审计,审计基准日为2012年12月31日,审计工作预计在2013年2月1日前完成。
     甲方及目标公司承诺,保证会计师事务所对目标公司的审计顺利进行,积极配合与审计相关的所有工作、及时、完整的提供相关资料,包括但不限于会计原始记账凭证、凭据、会计账簿、工商登记注册和变更资料,资产权属证书,重大债权、债务合同,职工名册等。
     乙方和丙方承诺,本协议签署后,会计事务所进场尽职调查审计之前乙方向甲方支付保证金200万元,该保证金具有转让款预付款性质,若双方就本次收购行为最终达成一致意思表示,该200万元保证金可以抵扣转让价款;如收购不成功,甲方应当在五日之内将保证金予以返还,该保证金不计息;如甲乙方在审计结果达成一致意见后,乙方无故不履行协议,甲方有权没收乙方200万元保证金作为乙方承担的违约责任。
    第四条 目标公司的开发项目
    1、目标公司投资开发的项目位于安徽省合肥----风景区,项目名称为“合肥----中心区旅游服务区”。项目用地约287亩,土地用途为商业服务,宗地号为:-----,目标公司已取得该项目用地的国有土地使用权,土地性质为出让,使用权人为皖一公司。
    2、“合肥----中心区旅游服务区”在实际开发过程中分为三期建设:(1)一期-----万平方米,于2006年全部建设完成并销售结束。(2)二期项目已完成施工建设-----平方米,已销售约1万平方米,未销售面积约-----平方米。   
(3)三期已报建设规划但尚未建设,用地面积为----平方米,建设面积为------平方米。乙方对此予以如认可。
    3、本次转让的标的物为目标公司股权,故股权转让后,目标公司名下的房产和土地等实物资产自然为受让方(乙方)通过目标公司所有。目标公司名下的不动产主要有(1)二期已建设完成但尚未销售的----平方米的土地使用权及其地上建筑物的所有权和销售处置权等相关权利,涉及楼号为-------(以下简称二期)(2)三期土地使用权建设开发权,房屋产权及销售处置权等相关权利。涉楼号为:-------(以下简称三期)。乙方对此予以如认可。
    第五条 股权转让的安排
     1、甲方承诺:保证按协议的约定将目标公司100%股权全部转让给乙方,该保证具有不可撤销性。
    2、乙方承诺:保证按协议的约定,履行付款业务,受让甲方目标公司100%股权,该保证具有不可撤销性。
    3、丙方承诺:丙方保证乙方按协议约定,监督乙方按约付款,作为乙方的担保方,丙方有责任通过自己的融资平台和财务管道,帮助甲乙方完成合约的顺利履行。同时丙方承诺,如乙方未能按期付款,丙方将替乙方按期支付股权转让款。
    4、甲乙丙三方同意,对目标公司在2013年2月1日前完成审计后,根据审计结果,确定最终成交价格(即股权转让款)并另行就审计后可能出现的情况签订补充协议。付款时间安排:----
 
    上述款项支付时间乙丙双方已经知晓,双方必须按期付款,如未能按期付款,则乙丙方须就延迟支付部分向甲方按照每日万分之八标准支付违约金。如乙方或丙方延迟付款超过30天,则视为根本违约,并按第九条的规定承担违约责任。
    5、在乙方每次付款后,甲方应当向乙方指定的受让人员转让相应比例的股权,在乙方付完39800万元的股权转让款后,甲方须将目标公司100%股权转让至乙方或乙方指定的受让人名下。甲方同意余额200万元作为履约保证金,由乙方在2013年12月31日前付清。
    6、上述规定的分步转让相应股权比例,具体操作为:-----。
    7、甲方及目标公司一致同意,乙方在支付3亿元股权转让款后可以目标公司的相关不动产(房产、土地)为抵押物向银行申请贷款,贷款可以用于向甲方支付股权转让价款和目标公司的项目建设等甲方认可的事项。乙方应书面告知贷款合同和抵押合同基本情况。所贷款项的使用应该接受甲方的监督,得到甲方的书面许可。
    (1)乙方在办理贷款要符合法律规定,如有违法事宜一切法律后果均有乙方承担。乙方因该贷款给甲方及目标公司造成的损失均有甲方给予赔偿,丙方对此承担连带赔偿责任。该保证期间为乙方被追索后一年内。
    (2)乙方在申请贷款后全部归还贷款前无权解除本股权转让协议。如果乙方在贷款后没有及时归还贷款给甲方和目标公司造成损失,甲方有权解除本协议,并要求乙方按照本协议第九条承担民事责任。
    (3)贷款及用贷款支付股权转让款的过程中产生的一切税费均由乙方承担。
    8、乙方在公司经营中有重大事项可能影响到甲方利益时,乙方应向甲方予以通报,甲方也积极配合乙方开展经营活动,帮助乙方解决一些具体困难和协调地方关系。
    9 、上述股权全部转让后,皖一公司运营不再和甲方有任何法律关系,股权转让后所产生的全部债权债务应由乙方自行承担。
    10、乙方应承担项目公司于安徽省国土资源厅所达成的原代建事项,负责为安徽省国土资源厅团购房领导小组出具相关资料、盖章等业务。
    第六条  相关税务问题的安排
    1、此次股权转让所涉及税务问题,以审计结果作最终安排,并明确在补充协议中。
    2、甲方已在前期经营中预交了部分土地增值税、企业所得税等,此次股权转让的契税、印花税等由乙方代扣代缴,甲方承担其税额的50%。甲方不承担此次股权转让中的其他税收。
    4、营业税及附加按甲、乙各自销售承担相应税负;土地使用税按甲乙各自销售房屋所占用土地各自承担。
    5、土地增值税和企业所得税已安排在审计过程中进行摸拟清算,在清算结果出来后另行商定并写入补充协议中,但仍以甲方不承担此次股权转让税收为原则。
    第七条 经营管理及资产交接安排
    1、在乙方取得100%股权前,甲方对目标公司仍然保留法定代表人之职,甲方并对目标公司派驻甲方代表,甲方代表代表甲方对目标公司的资金来源及使用情况予以监管并掌握财务印签章一枚,以保证乙方资金及时足额按协议约定向甲方支付,乙方与丙方对此予以理解且积极配合。
    2、甲方承诺在乙方于2013年2月8日支付股权转让款亿元后,让乙方参与销售活动,公司财务章、法人章由甲方保管,土地证书等仍必须由甲方保管。
    3、在乙方支付3亿元后,甲方按照乙方的指示,为经营需要向乙方出具法定代表人授权。接受法定代表人授权的人只能为目标公司的利益代表目标公司的法定代表人进行民事行为。事关目标公司利益的行为必须书面向甲方备案,未经备案的行为如果没有得到甲方的书面追认,是为乙方公司的私自行为,甲方及目标公司不承担任何责任。由此造成甲方和目标公司损失的,乙方予以赔偿。
     4、所有销售资金可以在双方在协商一致的情况下为公司利益合理使用。
    第八条 承诺与保证
    甲方保证所转给乙方的股权是甲方在皖一公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担,并愿意根据本协议承担违约责任。
     甲方转让其股权后,其在皖一公司原享有的权利和应承担的义务,随股权转让而转由乙方享有与承担。
     甲、乙双方及目标公司积极要求合肥商业街管委会于2013年3月10日前彻底将三期用地上建筑物拆迁完毕,实现净地交付。
    甲方及目标公司配合乙方积极争取在本次股权转让完成前完成三期施工建设手续,取得《建设施工许可证》。
     甲方承诺在股权转让期间不得进行下列行为:(1)与第三方就目标公司股权及开发地块进行转让,合作等事宜并签订任何合作协议。(2)就目标公司股权及开发地块设置第三方利益的。
     乙方和丙方承诺,按协议所约定的时间及时足额地付款,积极配合并理解甲方立场,支持甲方代表工作,在资金运营上接受监督,在重大事项上向甲方书面通报。丙方在乙方发生资金困难未能按时付款时,承担连带担保责任,丙方有责任替乙方支付股权转让款直至甲方收到所有股权转让款,否则视为乙方丙方违约,承担违约责任,按9-1条执行。
     第九条 违约责任
     1、各方均认可并充分理解本协议的各项条款,并愿意严格遵守。任何一方根本性违约,给他方造成损失,除承担赔偿责任外,还要向守约方支付合同总价款20%,即人民币8000万元的违约金。
     下列情形属于根本性违约:
     (1)违背第五条 “股权转让的安排”的规定;
     (2)违背第七条,未经过甲乙双方的一致同意,擅自使用销售款项;
     (3)接受甲方法定代表人授权的乙方人员在经营活动中的行为给目标公司或甲方造成或可能造成重大危害拒不改正的;
    (4)违背第八条规定,给对方造成重大损失的;
     第十条 保密义务
       1、本协议涉及各方对于因签署和履行本协议而获得的与下列各项有关的信息,应当严格保密。
    (1)协议的各项条款;
    (2)有关本协议的谈判;
    (3)有关本协议的公司相关资料;
    (4)本协议所涉及的各方商业秘密;
    (5)不对外关于此次股权转让的宣传、告知等,办理政府的相关必须手续除外 。
     2、协议涉及各方在本协议项下的保密义务,不适用于下列情况:
    (1)法律的要求
    (2)各方事先给予书面同意.。
     第十一条 争议的解决
    1、本协议签订、履行、解除及争议的解决均适用于中华人民共和国法律法规。
    2、因履行本协议发生争议,各方应协商解决,协商不成的可向公司及项目所在地人民法院起诉。
     第十二条 协议生效,修改及终止
    1、本协议一式十份,各方签字或盖章后立即第一次,甲乙各三份,丙和目标公司各二份,均具有同等法律效力。
    2、本协议未尽事宜,各方协商一致,可另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。
    3、本协议所有条款全部履行完毕后本协议自动终止。
各方签字或盖章:
转让方(甲方):
                                                                          
                                          
受让方(乙方):
                                                 
 
                    
    担保方(丙方):安徽-------管理有限公司(章)
                   法定代表人或者授权代表:
    目标公司:安徽省----房地产开发有限责任公司(章)
          法定代表人或者授权代表:
 
 
     日期:     年     月      日
 
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