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公司股东变更登记未果 股权受让方能否要求解除股权转让合同
发表日期:2014-8-26    已经有1957位读者读过此文    

 公司股东变更登记未果 股权受让方能否要求解除股权转让合同

   基本案情:

  2014529日,合肥B公司与合肥A公司签订《股权转让协议》,约定:合肥B公司将所持有的合肥C公司15%的股权转让给合肥A公司,转让价格为人民币100万元。201461日,合肥A公司将款项汇入合肥B公司指定帐户内。同年6 25日,合肥C公司召开股东会,全体股东一致同意合肥A公司与合肥B公司所签订的股权转让协议,尔后对进行了修改,合肥A公司派代表参加合肥C公司股东会,并签署了经修改后的C公司章程,修改后的公司章程将合肥A公司列为股东,写明合肥A公司所占股份比例为15%。但由于合肥C公司经理与股东之间发生矛盾,虽经合肥A公司与合肥B公司的一再催促,直到201410月份合肥C公司仍未根据相关规定到工商管理部门办理工商登记变更手续。合肥A公司为此向人民法院提起诉讼,称:合肥C公司未到工商管理部门办理手续,使我公司至今无法取得合法的股东身份,严重侵犯了我公司的正当权益。要求解除我公司与合肥B公司签订的股权转让协议,责令合肥B公司返还股权转让款100万元并赔偿经济损失。被告合肥B公司辩称:双方签订并已实际履行了《股权转让协议》,合同任何一方都不应擅自解除合同;合同订立后合肥A公司已实际行使了股东的权利,工商登记未变更的责任不在我公司,合肥A公司的诉讼请求应予驳回。

对本案应如何处理有两种意见:

一种意见认为,股权转让合同签订后,原告作为受让方履行了付款义务,被告未及时办理股权转让登记手续,从而构成违约,原告可行使合同解除权。

另一种意见是,合肥A公司已实际享有公司股份,被告合肥B公司不存在违约,未及时办理股权转让登记手续的责任在于合肥C公司。本案应驳回合肥A公司对合肥B公司的诉讼请求。

笔者同意第二种意见,理由是:

  一、合肥A公司与B签订股权转让协议,双方当事人的意思表示真实一致,内容合法,未违反国家法律规定,合肥C公司股东会成员对合肥A公司与合肥B公司的股权转让协议全体同意,转让协议应属有效,且对合肥C公司产生约束力。

  二、转让人在通知公司股权转让事宜并告知公司依法办理相关变更手续后,其在转让合同中的义务就已经履行完毕。股权转让生效与变更股东登记是两个不同的概念,变更股东登记是股权转让协议履行的问题,其功能是使股权的变动产生公示的效力,而不是股权协议生效的构成要件;无论登记与不登记,新股东的实际权利已开始行使,其股权的享有和行使并不以变更登记为条件。

  三、根据《》的规定,合肥C公司在转让协议生效后,有将受让方作为公司股东记载于以及到工商管理部门办理变更登记备案的义务。因此,对于合肥C公司不予申请变更登记的行为,受让人合肥A公司可以向人民法院提起诉讼,主张其享有公司股权并请求合肥C公司履行登记义务。

  四、合肥C公司逾期办理股权转让登记,只是造成了合肥A公司的股东资格尚不能享有公示效力,对此问题通过可以司法救济等手段解决。而合肥B公司并不存在给合肥A公司造成合同目的不能实现的违约行为,作为受让方的合肥A公司提出解除股权转让合同的主张无事实与法律依据,合肥A公司的诉讼请求应当予以驳回

 

公司股东变更登记未果 股权受让方能否要求解除股权转让合同

 

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